木村峻郎弁護士講義「会社法第10回,合併,会社分割」

木村峻郎弁護士講義
「会社法第10回,合併,会社分割」

第10回会社法 以下 木村峻郎弁護士が作成した問題(第9回)の回答編です。自己採点してみてください。

問.A株式会社とB株式会社が合併をする場合に関する以下の記述中、正しいものには○印を、間違いのものには×印を記載して下さい。なお、空欄がある問題については(  )に適切な文言を記入して下さい。

第1 合併Ⅰ
( ○ )1)合併をする場合は、少なくともA会社又はB会社のどちらかの会社は解散しなければならない。471条④

( × )2)A会社とB会社は、それぞれ株主総会における合併承認決議において過半数の賛成が必要である。783Ⅰ,795Ⅰ,804Ⅰ,309Ⅱ⑫

( × )3)合併に反対する株主は、株主総会の合併決議が為される場合には、事前に合併に反対する考えがなかったとしても、自己の株式を買い取ることを会社に請求することができる。785Ⅱ①,797Ⅱ②,806Ⅱ①

( × )4)A会社がB会社と合併する場合、A会社の債権者中、出席者の過半数の債権額を有する債権者が反対をすれば、会社は合併することが出来ない。789,799,810

( ○ )5)A株式会社がB会社と合併をする場合、B会社が合名会社であっても、合併することが出来る。2㉗㉘

第2 合併Ⅱ
1)合併とは(① 新設 )合併と(② 吸収 )合併があるが、(② 吸収 )合併はB会社のみが解散し、A会社が存続する場合である。2㉗㉘

2)合併においてA会社とB会社がいずれも解散し、新たにX会社を設立する場合、これを( 新設合併 )という。2㉘

( × )3)A会社がB会社と合併した場合、A会社の株式をB会社の株主に交付しなければならない。
第3 会社分割
( × )1)会社を分割する場合、株主総会で出席した株主の議決権の過半数の賛成を得なければならない。783Ⅰ,795Ⅰ,804Ⅰ,309Ⅱ⑫

( ○ )2)A会社の自動車の販売部門を分割しX会社を設立した場合、A会社に1千万円の債権を有するBは、A会社に対して請求することも、X会社に支払請求することもできる。759Ⅳ,761Ⅳ,764Ⅳ,766Ⅳ

( ○ )3)A会社とB会社がそれぞれ販売部門で分割し、新たにX会社を設立する場合、その分割した会社をX会社に承継させることができる。
     2㉚

第4 株主総会決議の瑕疵
( ○ )1)株主総会の決議内容に法令違反がある場合、株主がその決議の効力を争う場合には、決議無効確認の訴を提起する必要がある。830Ⅱ

( × )2)取締役の競業避止義務違反の行為がある場合、会社は当該取締役に損害賠償請求をすることができる。その場合、会社は被った損害の内容及び損害額を立証する必要がある。423,356Ⅰ①

( ○ )3)A会社が資金繰りに窮し会社を清算するため、B取締役がA会社所有の不動産を時価よりも高額で購入した場合において、その取引について取締役会の承認決議を得ていないときでも、当該売買契約は無効とはならない。356Ⅰ②,Ⅱ,365,362Ⅳ①

( ○ )4)取締役の報酬額につき株主総会が上限を定めて取締役会に委任した場合、取締役会は更に代表取締役に報酬額の委任をすることができる。

第5 株式譲渡をする場合には「取締役会の承認を受けなければならない」と定款で定めた場合における会社の株式譲渡につき述べた以下の記述中、正しいものには○印を、間違いのものには×印を記載して下さい。

( × )1)株主AがBにその所有株式を譲渡する場合、会社の承認請求はAが行わなければならず、Bが承認請求を行うことはできない。

( × )2)前問において、会社がBへの譲渡を承認しない場合、会社が当該株式を自ら譲り受けるか、或は他に譲り受ける第三者を指名しなければならない。

( ○ )3)会社がAから株式を買い受ける場合、株主総会の特別決議を得なければならない。140Ⅰ,Ⅱ,309Ⅱ①

( ○ )4)会社がAから株式を買い取る場合、買取代金を供託したうえ、その供託書をAに送付しなければならない。141Ⅱ

以上

アイランド新宿法律事務所